上交所、深交所就发布《股票上市规则》答问
上海证券交易所今日发布《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下称“《股票上市规则》”），自2008年10月1日起正式施行。就《股票上市规则》修改的主要内容，上交所有关部门负责人接受了记者采访。
记者：《股票上市规则》的修改背景是什么？
答：自2006年5月《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）颁布以来，随着股权分置改革的完成，证券市场进入了新的发展阶段。《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》（2006年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》、新《企业会计准则》等一系列法律法规的实施和股权激励的试行，市场重组融资创新手段的多样化，投资理念的价值化，使得市场格局、规模、参与主体等从广度和深度都发生了较大变化。与此同时，全体股东利益与公司股价的直接联系，也使得上市公司的信息披露行为出现新变化。违规、虚假信息披露的动机更加复杂，手段更加隐蔽，与利益输送、内幕交易和操纵市场结合的倾向性也更加突出。为此，在中国证监会的统一部署协调下，沪深交易所对现行《股票上市规则》进行了相应修订。
记者：《股票上市规则》修订的指导思想是什么？
答：在修订过程中，我们遵循的指导思想是贯彻落实中国证监会《上市公司信息披露管理办法》，认真分析了全流通市场的特点和暴露出来的突出问题及其成因，总结2006年以来上市公司信息披露规则执行与监管的经验，特别是以股价异动为监管重点，进一步健全上市公司信息披露和市场监管联动快速反应机制，以促使上市公司及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务，增加信息披露透明度，形成有效的信息披露机制。为此，我们借鉴了境外交易所有关信息披露制度，通过反复讨论并征求市场多方意见后，完成了《股票上市规则》的修订和完善。
记者：《股票上市规则》针对全流通市场的突出问题有哪些新的制度安排？
答：首先，改革了停牌制度，基本取消一小时例行停牌，突出警示性停牌。为提高市场效率，加强信息披露与市场交易的联动监管，确立了保证信息披露公平与对称的停牌原则，不再以公告的重要性作为判断停牌的依据。基本取消了重大信息的一小时例行停牌，如披露年度报告、业绩预告、利润分配方案、股东大会否决议案等，突出信息披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动等警示性停牌。另外，要求公司预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已泄露的，应主动申请停牌，并借鉴境外市场的做法，对于有市场传闻且出现股价异动的，增加了盘中停牌措施。为遏制影响市场效率的长期停牌，还要求长期停牌公司每5个交易日披露停牌原因及相应进展情况，以维护投资者的合法交易权。
其次，进一步规范公司董监事高管和股东的交易行为。针对市场上出现的上市公司董监事高管和股东违规买卖公司股票现象，《股票上市规则》要求相关人员应严格遵守法律法规、中国证监会和交易所相关规定。董监事高管任职期间拟买卖公司股票应提前报交易所备案。对董监事高管和股东短线交易公司股票行为，董事会应切实承担起对违法收益的收缴和信息披露责任。
记者：《股票上市规则》对建立预防大股东资金占用长效机制方面有何措施？
答：为继续巩固几年来清理大股东及其关联方占用上市公司资金所取得的成果，维护中小股东合法权益，促进上市公司建立预防大股东及其关联方占用资金的长效机制，完善违规担保行为的监管，本次修订中新增一种其他特别处理情形，即只要公司出现被控股股东及其关联方非经营性占用资金或公司违反决策程序对外提供担保，将被交易所实行其他特别处理，一旦问题得到解决，公司也可随时申请撤销其他特别处理。对资金占用和违规担保，不再仅仅局限于根据年报披露的情况对公司进行处罚，而是通过及时灵活的处置方式，敦促公司及有关方尽快解决资金占用和违规担保。
记者：《股票上市规则》对规范上市公司信息披露行为提出了什么新的要求？
答：首先，《股票上市规则》解释了信息披露“真实、准确、完整、及时、公平”基本原则的含义。强调公平披露原则，要求上市公司应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件和传递涉及未公开重大信息时，应当及时向交易所报告并披露。为落实信息披露基本原则，还要求公司制定并严格执行信息披露事务管理制度，并在交易所网站披露。
其次，为提升上市公司对信息披露事务的重视程度、规范其信息披露事务管理，《股票上市规则》要求公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责。并增加了董事会秘书负责公司信息对外公布、关注媒体报道并主动求证报道的真实性、组织公司董监事高管进行相关法律法规培训等职责，以便董事会秘书通过信息披露事务部门，全面组织实施公司信息披露事务。
记者：《股票上市规则》对董事、监事、董事会秘书及其他高管人员在信息披露方面提出了哪些新的要求？
答：首先，《股票上市规则》特别规范了董监事高管和董事会秘书在定期报告披露过程中的职责，即公司经理、财务负责人、董事会秘书等高管应当及时编制定期报告草案；董事、高管应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董事、高管不得以任何理由拒绝签署书面意见而影响定期报告的按时披露。
另外，因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
其次，为有效规范关联交易，《股票上市规则》要求董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报交易所备案。
第三，为进一步明确董事、监事及高级管理人员的信息披露义务，《股票上市规则》根据《刑法修正案（六）》修订了《声明与承诺书》格式，以强化其法律风险意识。
记者：《股票上市规则》对股权分布不符合上市条件的退市程序是如何安排的？
答：《股票上市规则》明确了股权分布不符合上市条件的具体情形为连续二十个交易日公司社会公众股股东持股比例低于25％，四亿元股本以上的，低于10％。对于股权分布不符合上市条件的退市程序，在制度设计上给予1+6+6的宽限期。即公司在股权分布不符合上市条件被停牌后的1个月内提出解决方案，在被实行退市风险警示的6个月里实施解决方案，若6个月期满仍不能解决股权分布问题，公司可以在被暂停上市6个月内继续通过协议转让等其他方式来解决股权分布问题，否则将被终止上市。
同时，对于因收购人履行要约收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，而导致股权分布不符合上市条件的，公司及其收购人可在要约结果公告日后5个交易日内，向交易所提交解决股权分布问题的方案，经交易所同意后予以实施。
记者：《股票上市规则》中“破产”“股权激励”是新增的内容，请问增加相关规定目的何在？
答：随着证券市场的发展和《企业破产法》的实施，上市公司破产案件不再限于暂停上市公司中，也会出现在处于交易状态的退市风险警示公司中，另外，破产环节中新出现的重整、和解程序，使得破产公司在不同环节的信息披露、停复牌的安排、披露责任人等成为突出问题。为此，本次修订针对现行破产规定单一薄弱的现象，按照《证券法》关于破产退市的释义和《企业破产法》相关规定，对公司进入法院破产程序后，采取两种不同退市程序：（1）法院受理公司重整、和解或者破产清算申请的，交易所将对公司实行退市风险警示并给予二十个交易日的交易时间，充分释放风险后对公司予以停牌，直至法院裁定相关程序结束后复牌。（2）法院宣告公司破产，交易所将直接作出终止上市的决定，而不是在法院裁定终结破产清算程序后才终止上市。
另外，对破产公司的信息披露时点和披露内容也进行了具体规定，并根据上市公司是采取管理人管理运作模式还是管理人监督运作模式，对信息披露责任人作出明确要求。
至于股权激励，由于在实施中存在具体实施程序等细节问题，故本次修订进一步明确股权激励计划在董事会审议、中国证监会备案异议或国有资产管理机构批复、股东大会决议，以及股权激励计划实施过程中的授予、登记等不同阶段，信息披露时点、内容和相应程序。
另外，要求公司在刊登股权激励计划公告时，应同时在交易所网站详细披露激励对象姓名、职务（岗位）、拟授予限制性股票或股票期权的数量等信息。公司监事会、独立董事和中介机构要尽职核实股权激励计划中的相关情况。从公司内部和外部加强对股权激励计划实施的监督。
记者：《股票上市规则》对首次公开发行中有关持股人的股份流通限制有哪些变化？
答：结合全流通市场特点，并借鉴境外市场经验，发行人在刊登首次公开发行股票招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份持有人承诺不予转让的期限，由原36个月缩短到12个月。
另外，关于控股股东和实际控制人自公司首次公开发行后持股36个月的限制，本次修订允许其自公司首次公开发行一年后，在转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的情况下，经控股股东和实际控制人向交易所申请，可以转让其所持股份。
记者：与《股票上市规则》（2006年修订)相比，《股票上市规则》在适用对象方面有哪些变化？
答：根据监管实践，将为上市公司信息披露出具专项文件的会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构纳入监管范围，在公司定期报告披露中，要求注册会计师不得因审计工作影响定期报告的按时披露。
记者：《股票上市规则》对监管对象违反规定的监管措施和处罚手段有哪些变化？
答：在日常监管措施方面，对违反规则的保荐人、证券服务机构及其相关人员，增加暂不受理该机构及相关人员出具文件的措施。在惩戒方面，为有效适用公开认定的惩戒措施，在公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的措施上加了三年以上的时间限制。
深交所有关部门负责人就发布《股票上市规则》(2008年修订)答记者问
问：请介绍一下新《上市规则》的出台背景。
自2006年5月19日《深圳证券交易所股票上市规则》（2005年修订）颁发以来，上市公司股权分置改革工作取得阶段性成果，证券发行制度的改革、新《上市公司收购管理办法》的实施和股权激励的试行，市场投资理念得以更新，股市交易趋于繁荣，市场重组融资的创新手段丰富多样，证券市场无论从格局、规模、参与主体的结构及其行为方式等都发生了较大变化。与此同时，选择性信息披露、内幕交易等问题凸现。随着新《会计准则》和《企业破产法》的施行，也需要对会计用语、破产公司信息披露行为等进行规范。为此，在中国证监会的统一部署协调下，深、沪两所对现行《股票上市规则》进行了相应修订。
问：新《上市规则》在修订过程中遵循了怎样的指导思想？
在修订过程中，我们遵循的指导思想是贯彻落实中国证监会《上市公司信息披露管理办法》，结合证券市场最新监管形势及典型监管问题，吸收本所于近年颁布的《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》、《上市公司公平信息披露指引》、《股东和实际控制人信息披露指引》、《股票交易异常波动信息披露指引》等规定，通过反复讨论并征求市场多方意见后，对《上市规则》进行修订和完善。
问： 与《股票上市规则》（2006年修订)相比，新《上市规则》在适用范围等方面有哪些变化？
为顺应我国证券市场的国际化发展趋势，本次修订调整了规则的适用范围，给境外公司到境内交易所上市预留了空间。其次，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，将会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构为上市公司提供的证券服务纳入了监管范畴。比如在上市公司定期报告披露工作中，将区分会计责任和审计责任，遏制因注册会计师的不尽职影响公司应尽的法定披露义务。
问：新《上市规则》有哪些新的制度安排？
首先，强化了上市公司股东和实际控制人的应尽义务、交易行为规范和诚信监管。明确大股东及其实际控制人也须及时、公平地履行自身应尽披露义务，禁止其滥用控制权获取上市公司重大信息。针对全流通时代较为突出的上市公司股东交易行为规范问题，进一步强化公司股东买卖本公司股份应恪守的各项规定，要求上市公司董事会负责监督股东短线交易收益的上缴并及时对外披露；就市场存在的信用缺失现象和股改过程中股东及其控制人违背承诺等问题，加强诚信监管，强调大股东及其控制人对公开承诺事项的义务履行。
其次，加强了上市公司董事、监事及高管人员的交易行为监管。根据证券市场不断涌现的高管交易行为规范问题，从严对内幕信息知情人的监管。一方面强调公司董事、监事和高管人员买卖本公司股份应遵循的规定，另一方面要求上市公司董、监、高管在持股变动应提前向交易所报备，并要求证券事务代表买卖公司股票也须及时在本所网站公开披露。
第三，改革了停牌制度，减少例行停牌、突出警示性停牌。为提高市场效率，对现有停牌制度进行了改革，不再以公告的重要性作为判断停牌的依据。取消年度报告、业绩预告等重大事项的一小时例行停牌，突出信息披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动等异常警示性停牌；借鉴海外市场的做法，对于有市场传闻且出现股价异动的情况，将考虑增加盘中停牌，为推出实时披露预留空间；要求长期停牌公司每5个交易日必须披露停牌原因及相应进展情况，遏制影响市场效率的长期停牌，维护投资者的合法交易权。
问：新《上市规则》对巩固上市公司清欠成果、建立预防大股东资金占用长效机制方面有何措施？
为维护中小股东合法权益，促进上市公司建立预防大股东及其关联方资产占用长效机制，本次修订中新增一种股票特别处理情形，对存在资金占用或违反规定程序对外担保情形严重的公司予以特别警示处理，揭示风险。同时采取了出现问题即对相关公司股票实施特别处理、解决问题即可申请撤销ST，以敦促公司及有关方尽快解决占用和担保问题。
问：为了进一步规范上市公司信息披露行为，新《上市规则》对上市公司提出了什么新的要求？
新《上市规则》梳理了信息披露理念，对真实、准确、完整、及时和公平进行具体诠释。重申公平披露，以遏制选择性信息披露行为，具体规定包括禁止上市公司及有关人员以接受调研采访或通过博客论坛等方式泄漏内幕信息，要求公司在向控股股东、实际控制人及其他第三方报送文件和传递信息涉及重大敏感信息的均应及时报告并公告等。
为提升上市公司信息披露重视程度、规范其信息披露事务管理，新《上市规则》要求公司根据《信息披露办法》建立由董事会秘书负责的信息披露事务部门，制定执行并报备其信息披露事务管理制度；要求公司董事会应当对公司股价异动和市场传闻进行主动求证、真实澄清，不得以存在不确定性和需要保密等理由推诿应尽披露义务。
问：新《上市规则》对上市公司董事、监事、董事会秘书及其他高管人员在信息披露方面提出了哪些新的要求和规定？
为进一步明确上市公司董事、监事及高级管理人员的信息披露义务，新《上市规则》根据《刑法修正案（六）》修订了《声明与承诺》格式，以强化其法律风险意识。同时，根据《证券法》和《上市公司管理办法》等规定，区分上市公司董事、监事、高管人员的各自职责，明确了不同人员对定期报告的编制、审议和签字确认环节的不同责任。
本所在监管实践中发现，有部分公司董秘对公司事务未获得足够的知情权，无法及时掌握公司的重大动态，难以更好地督促公司履行其应尽信息披露义务，难以起到《信息披露办法》第58条所要求的董事会秘书“应当与公司董事长、经理共同对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负主要责任”的作用。本次修订完善了董秘工作职能，要求董秘应当承担起公司信息披露相关工作的管理及协调职责，参加公司相关重大事项会议；关注媒体对公司的报道并主动求证真实情况，负责组织公司董事、监事和高级管理人员进行证券法律知识培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务，督促有关人员遵纪守法；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务予以提醒并向监管部门报告。
问：根据新《上市规则》的规定，何种情形属于股权分布不符合上市条件？如何理解1+6+6的宽限期安排？
新《上市规则》明确了股权分布不符合上市条件的具体情形为连续20个交易日公司社会公众股股东持股比例低于25％，4亿元股本以上的则不能低于10％。规范了该类公司的退市程序，在制度设计上给予1+6+6的宽限期。允许公司在股权分布不符合条件被停牌后的1个月内提出解决方案，在其后的6个月内以*ST交易方式改善公司股权分布情况。如果6个月期满仍不能改善的，公司将被暂停上市。在暂停上市后，该公司还可在6个月内通过协议转让等其他方式来解决股权问题。同时，对于不以终止上市为收购目的的要约收购行为，如因收购导致公司股权分布不符合上市条件的，公司及其收购人可在要约结果公告日后的5个交易日向本所提交解决股权分布问题的方案，经本所同意后可予以实施。
问: 与《上市规则》2006年修订版相比，“破产”是一章全新的内容，请问是出于何种考虑增加本章规定的？
随着证券市场的发展变化和《企业破产法》的正式实施，上市公司破产事件尤其是重整案件相对增多，破产案件不再限于暂停上市公司而较多出现于交易状态的公司，由此带来了破产事件中不同环节的信息披露如何要求、股票交易停复牌的安排、披露责任人是管理人还是公司董事会等等问题，破产情况趋于复杂化。为此，本次修订针对现行规则破产规定单一薄弱的现象，修订和完善了破产规定，包括：按照《证券法》关于破产退市的释义，修正关于破产公司终止上市的情形；统一在法院受理的时点起对相关公司股票采取退市风险警示处置；鉴于破产过程中不确定因素过多，在交易安排上考虑给予一定*ST交易时间（20个交易日）充分释放风险后即对公司股票进行停牌，直至相关情况明朗；对破产公司的信息披露时点和披露内容进行具体规定，并区分不同管理人模式，对信息披露义务主体和责任作出明确要求。
问：根据新《上市规则》，交易所对违反规定的证券服务机构可以采取哪些措施？
新《上市规则》将为上市公司提供证券服务的中介机构纳入监管范畴，并制定了相应的违规惩戒措施。对于违反本规则的证券服务机构及其相关人员，将采取暂不受理该机构及相关人员出具的文件等措施。
（王璐 屈红燕）